Edward Albert

Shingo é um professor de artes marciais. Teng, seu antigo desafeto, lidera o circuito de lutas ilegais de Hong Kong. Quando Teng descobre que os campeões Nick e Ruben são alunos de seu inimigo, ele os atrai para o circuito proibido, sabendo que Shingo virá no encalço dos dois.

Doug Chesnic (Nicolas Cage) é o guarda-costas de uma ex-primeira dama problemática, Tess Carlisle (Shirley MacLaine). Chesnic pensa que não será mais perturbado pela ilustre senhora pois não trabalhará mais para ela, mas descobre que Tess ligou para o presidente exigindo que ele mantenha Doug no cargo, pois, apesar de não aparentar, Tess tem um especial afeto por Chesnic.

Em Nova York, há 4 anos, uma epidemia disseminada por baratas quase exterminou com as crianças da cidade. Assim os cientistas desenvolveram um microorganismo, "Judas", destinado a simular e derrotar as baratas contaminadas em seu habitat. O plano deu certo, mas o inseto criador evoluiu e começou a simular sua próxima presa: os humanos. Acreditava-se que estivessem mortas, mas as baratas sofreram outra mutação e agora estão gigantescas e mais mortais do que nunca.